方臘一戰，梁山被朝廷出賣，大敗。僥倖活下來的史進（朱曉輝）隱姓埋名於小城，認識了一身熱血的鐵雲（曹帥）。鐵雲鍾情於妓館阿如，為了幫阿如贖身，得罪了當地的黑幫組織恒沙幫，史進為救鐵雲，更為剿滅黑勢力，竟與當地官府同歸於盡…